27 Temmuz tarihinde yapılması kararlaştırılan, ancak yeterli çoğunluk sağlanamaması nedeniyle, 24 Ağustos tarihine ertelenen Kardemir olağan genel kurulu ile ilgili olarak, Güleç ailesi yazılı bir açıklama yaptı. 25 yıldan bu yana Kardemir’in menfaatlerini her şeyden üstün tuttuklarını belirtilen açıklamada şöyle denildi;
KARABÜK KAMUOYUNA,
27.07.2020 tarihinde yapılması kararlaştırılan şirketimiz 2019 yılı olağan genel kurulunun toplantı yeter sayısının sağlanamaması nedeniyle Bakanlık Temsilcisi tarafından ertelenmesi sonrasında Kardemir AŞ yönetim kurulu olarak yayınlanan, nezaketsiz, uslubuyla bir sanayi ve ticaret şirketini temsilden uzak duyuruya büyük bir üzüntüyle, hayretle vakıf olduk.
Tarihinde örneği görülmediği şekilde Kardemir AŞ.’nin kişisel ihtiraslarla tartışma mevzi haline getirilmesini, polemiklerle toplumsal hayatın meşgul edilmesini tasvip etmediğimizin bilinmesini diler, herkesin sağduyulu ve serinkanlı hareket etmesinde müşterek fayda mülahaza ettiğimizi arz ederiz. Diğer taraftan yanıltıcı, yanlış bilgiler içeren bu ilana karşı; kamuoyunun, yatırımcılarımızın doğru bilgilendirilmesi yönetim kurulu üyesi olarak görevimizdir.
Evvela bildirmek isteriz ki Kamil Güleç ; 27.07.2020 tarihli Genel Kurul toplantısına COVIT-19 salgının yarattığı tehlike ve riskler sebebi ile Elektronik G.K. sistemi ortamında katılmıştır. Hazirun cetvelinde ismi listelenmiştir. Genel kurulun toplantı nisabının sağlanmaması sebebiyle ertelenmesinin mesuliyetinin Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’e yüklenmesi izansızlıktır. Olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için %25 oranında sermayeyi temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması zorunluluğunun ve bunun sağlanamamasından esinlendiği gözlenen öfkenin, toplantıya katılım sağlamayan tüm hissedarlarımıza, yatırımcılarımıza yönelik olduğunu da unutmamak gerekir.
2017 yılında Çağ Çelik AŞ. ile Kardökmak AŞ. ve Karçel AŞ. arasında gerçekleştirilen pay alım-satım işlemleri, üç (3) defa Sermaye Piyasası Kurulunun denetim ve gözetiminden geçmiş, bu işlemlerde halka açık ortaklık statüsündeki şirketimizin kârının veya mal varlığının azalttıldığı, emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel, şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapıldığı yönünde bir karar tensip edilmemiştir.
Duyuruda geçen Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/10 E., 2019/260 K. sayılı ilamının konusu pay alım-satım işlemlerinin hukuka aykırılığının tespit ve edası değil, 2017 yılı genel kurulunda alınan seçim kararın iptalidir. Kukla eliyle açılan güdümlü dava, bağimsız Türk Yargısı tarafından reddedilmiştir. Şirketimiz lehine sonuçlanmış bir davanın, aleyhimize istismara kalkışılması himaye edilemez.
Çağ Çelik AŞ. ile Kardökmak AŞ. ve Karçel AŞ. arasında 2017 yılında gerçekleşen pay alım-satım işlemleri neticesinde Kardökmak AŞ. 20.643.338 TL, Karçel AŞ. 21.740.171 TL kâr elde etmiştir. Yani Şirketimizin bağlı şirketleri olan Kardökmak AŞ.ve Karçel AŞ. toplamda 42.383.509 TL kurum kazancı elde etmişler; bunları defter ve belgelerine, finansal kayıtlarına işlemişlerdir. Bağlı şirketlerin elde ettikleri kârların, şirketimiz Kardemir AŞ.’nin de kârını oluşturacağı son derece açıktır.
Özenli bir yönetici gibi davranılarak Kardökmak ve Karçel’de elde edilen 42.383.509 TL kurum kazancının, Kurumlar Vergisi Kanunun 5/1-e maddesi uyarınca istisnadan faydalanması için yapılan başvuru Vergi İdaresince kabul edilmiştir. Yine, Karabük Defterdarlığı Genel Müdürlüğünün 03.12.2019 ve 04.12.2019 tarihli özelgesiyle vergi istisnasından yararlanılabileceği şirketimiz Kardemir AŞ.’ye bildirilmiştir. Hal böyle olmasına rağmen, yönetim kurulunda bağımsız üyelerle birlikte çoğunluk oluşturularak, şirketimizin zararına söz konusu duyuruda adı geçen üyelerin imzalarıyla istisna uygulamasından vazgeçilmiştir.
Değinilmesi gereken bir diğer nokta ise, söz konusu pay alım-satım işlemlerinin Karçel AŞ. Kardökmak AŞ. ve Şirketimiz finansal tabloları ile faaliyet raporlarına yansıtıldığı, bu işlemler için yönetim kurulu üyelerinin tamamının 2017 yılı olağan genel kurulları olan 28.03.2018 tarihli olağan toplantılarda ibra edildikleridir. Zaten ibra edilen Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’in ibra olmayabilecekleri endişesini taşıdıklarının söylenmesi herşeyden evvel hukuka riayetsizliktir. Zira Türk Ticaret Kanununun 558’inci maddesi gereğince ibra kararının, bir başka genel kurul kararıyla kaldırılması mümkün değildir.
Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç, yönetim kurulu üyesinin şirketimiz menfaatlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle gözetmek borcu altında olduklarının bilincinde olarak; Şirketimizi zarara uğratan yönetim kurulu kararlarına karşı muhalif kalmışlardır. Yönetim kurulu başkanından ve yönetim kurulundan, mal alımlarına ve diğer iş ve işlemlere yönelik defalarca bilgi alma talebinde bulunulmuş ise de bu makul istirhamları karşılanmamış, reddedilmiştir. Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’in kararlara karşı muhalefet şerhleri, duyuruda adı geçen yönetim kurulu üyelerinin şahıslarına değil, Şirketimizi zarara uğratan iş ve işlemlere karşıdır. 2019 faaliyet yılında Şirketimiz zararı da bunun en bariz göstergesidir.
Karçel AŞ. ve Kardökmak AŞ. portföyünde bulunan Kardemir A ve D grubu hisselerinin satılmaması yatırımcıların menfaatini korumak için değildir. Bu tamamen, yönetim kurulunda çoğunluğu oluşturan yönetim kurulu üyelerinin ve temsil ettikleri grupların menfaatinedir. 27.07.2020 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetveline, Kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak, toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınamayacak Karçel AŞ. ve Kardökmak AŞ. hisselerinin de yazdırılmasıyla asıl gaye afişe olmuştur. Genel kurulca onaylanmış geri alma programı olmadığı sürece halka açık anonim ortaklıklar, gerek kendileri gerek bağlı şirketleri aracılığıyla elde ettikleri kendi paylarını, edinme tarihinden itibaren bir (1) yıl içerisinde elden çıkarmak zorundadırlar. Şirketimiz genel kurulunca onaylanmış bir geri alma programı bulunmamaktadır. Bu nedenlerle Karçel AŞ. ve Kardökmak AŞ. portföyünde olan Kardemir A ve Kardemir D hisselerinin elden çıkarılması mevzuat gereğince mecburidir.
Kardemir yönetim kurulunun duyurusunda ismi geçen bağımsız yönetim kurulu üyeleri, maalesef uzun süredir bağımsızlıklarını yitirmişlerdir. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapmalıdır.
Kayıkçı kavgası bizim işimiz değildir. 25 yıldır Kardemir’imizin menfaatlerini herşeyden üstün tuttuğumuz,büyük bir özveri ile emek ve işgücümüzü şirketimizin gelişimine ,büyümesine tahsis edişimiz devlet ve iş hayatının taktirindedir. Bizim için önemli olan insanımızın işini, aşını büyültmek, devletimizin ortaya koyduğu büyüme ve kalkınma hedeflerine hizmet uğrunda koşmaktır.Türk sanayisi olarak ülkemizin 2023 hedeflerine ulaşmasına, 2053 ve 2071 vizyonlarını hayata geçirebilmesine katkıda bulunmaktır.
Gelinen noktada; Türkiye’mizin önde gelen sanayi kuruluşu olan Şirketimizin ve siz değerli yatırımcılarımızın, yöre halkımızın, çalışanlarımızın menfaatlerini her zaman gözeteceğimizi; hukuksuzluğa, Şirketimiz zararına yol açan iş ve işlemlere karşı asla musamaha göstermeyeceğimizi ve bu amaçla kanunların bizlere tanıdığı hak ve yetkileri, sonuna kadar kullanacağımızı kamuoyuna duyurmaktan ve taahhüt etmekten büyük bir onur duyduğumuzu bildirir, saygılar sunarız.
28.07.2020
H. Çağrı Güleç
Kardemir A.Ş. Y.K.Üyesi
Kamil Güleç
Kardemir A.Ş. Kurucu Başkan